东方材料21亿收购或泡汤,究竟是怎么一回事?

同样是在4月9日，华为相关声明发布前不久，东方材料抛出了一份定增预案。根据公告，东方材料拟以向特定对象发行股份方式，募集不超过20亿元资金，再加上部分自有资金，合计21.21亿元全部用于收购TD TECH公司51%股权，后者对应估值约41.58亿元。东方材料在公告中同时强调，本次收购完成后，预计上市公司将新增与TD TECH少数股东华为之间的关联交易。定增预案公布前一个交易日，东方材料股价一路走高，并在收盘前成功涨停。公告显示，2023年4月7日，东方材料已与诺基亚正式签署了《股份转让协议》。
东方材料21亿收购或泡汤究竟是怎么一回事，跟随小编一起看看吧。

为收购抛出20亿元定增，多次提及华为

同样是在4月9日，华为相关声明发布前不久，东方材料（603110.SH）抛出了一份定增预案。

根据公告，东方材料拟以向特定对象发行股份方式，募集不超过20亿元资金，再加上部分自有资金，合计21.21亿元全部用于收购TD TECH公司51%股权，后者对应估值约41.58亿元。

TD TECH由诺基亚与华为共同投资运营，双方持股比例分别为51%、49%，主要从事与无线通信、 终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。

截至2022年末，TD TECH净资产14.81亿港元，约合12.96亿元人民币，若交易完成，溢价率约为220.89%。

TD TECH的业绩状况并不算优秀，2021年实现营业收入52.05亿港元，归母净利润却只有0.53亿港元；2022年，公司营收上涨至86.21亿港元，归母净利润则出现了1.57亿港元的亏损。

不过，该公司与华为合作颇多，其有部分产品是在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化而来，且与华为存在销售上的直接合作。

东方材料在公告中同时强调，本次收购完成后，预计上市公司将新增与TD TECH少数股东华为之间的关联交易。

定增预案公布前一个交易日（4月7日），东方材料股价一路走高，并在收盘前成功涨停。

公告显示，2023年4月7日，东方材料已与诺基亚正式签署了《股份转让协议》。而作为唯二股东之一，持股49%的华为，选择了在该事件刚刚公开之时，精准发难。 4月10日，东方材料开盘跌停，报40.02元。

易主两年，新股东大幅套现

东方材料前身可以追溯到1983年，于2017年10月成功登录上交所，主营业务为油墨及胶黏剂的生产和销售。

上市后，公司营业收入保持在4亿元左右，扣非净利润则在0.48亿元上下波动。

2020年底，东方材料发布公告称，公司实际控制人樊家驹将所持公司29.9%股权转让给了许广彬，后者成为新的实际控制人，同时将6%股份转让给了湖州国赞投资管理合伙企业（下称“湖州国赞”）。

新股东入主后，东方材料的业绩反而出现了下滑。2021年，公司扣非净利润为0.07亿元，同比下降83.83%；2022年，公司扣非净利润预计为0.05亿元至0.1亿元，预计同比下降 32.06%至上升 31.69%。

如此看来，东方材料的实力确实有待商榷，但作为接盘者的许广彬，却并非一位无名之辈，他的另一重身份，是华云数据控股集团（下称“华云数据”）实际控制人。

华云数据并无最新详细财务数据公布，南都记者则注意到，其股东名单中，有着海通证券、万安集团、万向集团、诺亚投资、红豆股份（600400.SH）、滨江集团（002244.SZ）、广发证券、中南建设（000961.SZ）及“涌金系”遗孀陈金霞等一众知名集团、大佬的身影，阵容不可谓不豪华。

正是有着华云数据的“借壳”预期，业绩下滑的情况下，东方材料的股价反而一路走高，从2020年中的10元/股左右，上涨至目前的44.47元/股（4月7日收盘价），不到两年时间，上涨超四倍。

与许广彬一同入局东方材料的湖州国赞及背后的上海国赞，同样实力不俗，近年来曾出现在东睦股份（600114.SH）、横河精密（300539.SZ）、上海沿浦（605128.SH）、百合股份（603102.SH）、博俊科技（300926.SZ）、当虹科技（688039.SH）、科拓生物（300858.SZ）等多家上市公司股东名单。

而在东方材料股价大幅上涨的同时，湖州国赞开启了自己的减持之路。

2022年4月5日至10月1日期间，湖州国赞以29.99元/股至40.01元/股的价格，减持了1.97%所持股份，合计套现1.37亿元。相比之下，湖州国赞相关股份的受让价不过18元/股，6%股份成本总计才1.55亿元。

当然，实控人豪华的朋友圈并不能与上市公司东方材料的实力画上等号，这场深夜“大戏”会如何继续上演？欢迎留言。

采写：南都记者 缪凌云

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重大突发！华为深夜紧急回应！

中国基金报记者 冯尧

A股上市公司东方材料前脚宣布一笔重磅收购案，华为后脚便火速发声回应。

4月9日，东方材料公告宣布拟通过定增募资，收购通信巨头诺基亚所持有的TD TECH 51%股权，交易对价为21.216亿元。不过意外的是，不到数小时后，作为少数股东的华为火速在官网发出声明，直言没有任何意愿及可能元东方材料合资运营。

华为这一关键表态也令这笔引人关注的收购案陡生变数。值得关注的是，在东方材料董事会投票中，其独董也投出弃权票，同时列举4大理由，希望在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

没有任何可能合资运营

根据东方材料公告显示，该公司拟向特定对象发行股票募集资金收购 TD TECH 的51%股权，本次交易对方为Nokia Solutions and Networks GmbH & Co. KG（简称NSN）。据悉，收购 TD TECH 51%股权的交易对价为21.216亿元。

而交易对手NSN颇有来头。资料显示，2006年6月，两大巨头诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立合资公司，总交易金额高达250亿欧元。2007年4月，这家合资公司正式投入运营。而在2013年7月，诺基亚宣布将斥资17亿欧元（约合22亿美元），全盘收购西门子持有的50%股份。这家公司正式改名为Nokia Solutions and Networks。

东方材料方面表示，完成此次收购后，TD TECH将成为其控股子公司。为了完成这一收购，东方材料抛出定增预案。其计划向特定对象发行股票募集资金总额不超过20亿元，拟全部投向“收购TD TECH51%股权”项目。

不过，戏剧性一幕随后发生。作为TD TECH剩余49%股权持有人，华为深夜在其官网上发表声明。华为方面表示，与诺基亚运营TD TECH是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力。

华为同时表示，作为TD TECH的股东，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。“没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH”，华为方面直言。

在声明中，华为透露正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。不难看出，华为似乎并不认可这笔收购案，而其未来进一步的措施或将为东方材料这一收购案增添不小变数。

独董投出弃权票

东方材料此次盯上TD TECH，主要意在TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥，上述公司是通信联接解决方案提供商。东方材料方面称，完成定增收购后，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品。

资料显示，TD TECH公司注册于香港，其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管。其中，徐直军是华为上一任轮值董事长。

实际上，对于此次定增收购案，不仅华为不认可，就连东方材料的独董也有不同看法。该公司独立董事李若山出于审慎考虑，对本次董事会审议的多项议案均表示弃权意见。

李若山给出了4个理由。其一为，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

李若山表示，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

提及与华为合作关系

从公告中所披露的TD TECH报表显示，在2021年及2022年，TD TECH营业收入分别为52.06亿港元及86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元及-15720.11万港元。

公告显示，2022年在营业收入大幅增加的背景下，TD TECH净利润为负，主要系TD TECH当年拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。

东方材料也提及，若TD TECH业务发展情况不及预期，或TD TECH无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致其业绩持续下滑或亏损的风险。

值得注意的是，东方材料也提及华为方面的不确定因素。该公司方面称，TD TECH与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。“未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对其业务发展产生不利影响。”

鼎桥有何来头？

公开资料显示，鼎桥通信成立于2005年。而在2011年，鼎桥通信全资子公司成都鼎桥成立，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。

目前，鼎桥在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70％。鼎桥每年将销售收入的20%投入到研发领域，研发投入累计100亿，致力成为行业联接解决方案的全球领导者。

从业务来看，鼎桥的行业终端有两大类，一是深度定制终端，单价高出货量小，满足特定需求；二是华为终端商用产品，鼎桥进行软件深度定制对外售卖。2022年5月10日，鼎桥曾向市场推出TD Tech M40手机，因为外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版Mate 40。

虽然外观很像，但华为Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎桥用的是天玑1000+，性能差别比较明显。最重要的是，鼎桥M40用的不是鸿蒙系统，而是采用EMUI12魔改版的“智选系统”。